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*ST高升全體董事被深交所處罰 收購標的資產情況披露不真實不完整

2019/5/23 22:42:20      挖貝網 李矛

挖貝網 5月23日晚消息,*ST高升(000971)11名董事被深交所處罰,原因是標的公司的資產情況披露不真實、不完整交易標的定價與其資產賬面值、評估值差異原因披露不完整未披露本次交易的重大變更情況實際控制人增持承諾未履行

下為公告全文:

當事人:

高升控股股份有限公司,住所:湖北省仙桃市;

韋振宇,高升控股股份有限公司實際控制人、董事;

李  耀,高升控股股份有限公司董事長,時任總經理;

張一文,高升控股股份有限公司董事、財務總監、董事會秘書;

孫  鵬,高升控股股份有限公司董事;

董  紅,高升控股股份有限公司董事;

許  磊,高升控股股份有限公司董事;

袁佳寧,高升控股股份有限公司董事兼副總經理;

陳國欣,高升控股股份有限公司獨立董事;

雷  達,高升控股股份有限公司獨立董事;

趙  亮,高升控股股份有限公司獨立董事;

田迎春,高升控股股份有限公司獨立董事。

經查明,高升控股股份有限公司(以下簡稱“*ST高升”或“公司”)及相關當事人存在以下違規行為:

一、標的公司的資產情況披露不真實、不完整

公司2018年10月26日披露的《關于收購科云數據、科云置業 100%股權的公告》(以下簡稱《收購公告》)顯示,公司擬以40,000萬元受讓中電智云控股有限公司(以下簡稱“中電智云”)持有的中通科云數據科技(連云港)有限公司(以下簡稱“科云數據”)和中通科云置業(連云港)有限公司(以下簡稱“科云置業”,科云數據和科云置業合稱“標的公司”)的100%股權(上述交易以下簡稱“本次交易”)。《收購公告》稱,科云數據運營的數據中心約有5,000個機柜、60,000臺服務器。經查,前述的機柜和服務器等資產均未真實存在,公司在《收購公告》中未真實披露標的公司的資產情況。

經查詢,中電智云分別持有科云數據和科云置業各17.5%的股權均已被質押。公司聘請北京中鋒資產評估有限責任公司對標的公司進行評估,并出具《高升控股股份有限公司擬收購股權事宜涉及的中通科云置業(連云港)有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》(中鋒評報字(2018)第198號)(以下簡稱《評估報告》)。《評估報告》顯示,科云置業將其名下的土地使用權抵押給連云港市創億科技小額貸款股份有限公司,用于為科云置業及其他9家關聯公司的7,000萬元債務提供擔保。公司在《收購公告》中未完整披露標的公司資產抵押及中電智云持有標的公司股權質押情況。

二、交易標的定價與其資產賬面值、評估值差異原因披露不完整

公司披露的《收購公告》稱,標的公司的估值以審計報告為準,交易價格為40,000萬元。截至2017年12月31日,標的公司經審計的凈資產值合計為3,686.24萬元。公司聘請北京中鋒資產評估有限責任公司出具的《評估報告》顯示,以2018年8月31日為評估基準日,科云置業的凈資產評估值為9,520.05萬元。科云數據未實際運營且資不抵債,因此,無法對其價值進行評估。公司本次交易價格遠高于標的公司的賬面值和評估值,溢價率分別為985.12%和320.17%。公司未依據我所相關規則的要求在《收購公告》中對本次交易價格與標的公司經審計的凈資產值的差異原因進行說明,在《評估報告》出具后,公司亦未對本次交易價格與標的公司凈資產評估值的差異原因進行說明,獨立董事未依據我所相關規則出具獨立董事意見,信息披露不完整。

三、未披露本次交易的重大變更情況

2018年10月26日,我所就本次交易向公司發出關注函(公司部關注函〔2018〕第218號),明確要求公司充分關注資金安全并審慎確定交易對價的支付安排。2018年10月31日,公司應交易對方中電智云要求將本次交易的首付款由2.4億元調整為1億元,并以交易保證金的名義向中電智云支付了8,000萬元。前述交易對價支付安排的變更及交易保證金的支付屬于本次交易的重大進展情況,公司未履行信息披露義務。

四、實際控制人增持承諾未履行

公司于2017年4月20日披露的《關于實際控制人增持公司股份計劃的公告》稱,公司實際控制人韋振宇及其控制的實體計劃自2017年4月20日起12個月內增持公司股份,計劃增持股份數不低于1,000萬股,不高于5,000萬股,增持金額不超過10億元。2018年4月4日,公司披露《關于實際控制人增持公司股份計劃調整的公告》,實際控制人韋振宇將本次增持公司股份計劃期限延長六個月,并增加其一致行動人作為增持主體,上述實際控制人承諾變更事項經公司2017年度股東大會審議通過。2019年1月11日,公司披露的《關于實際控制人增持公司股份計劃期限屆滿暨實施情況的公告》顯示,實際控制人增持計劃實施期限已屆滿,但未實施任何增持行為。

公司的上述行為違反本所《股票上市規則(2018年4月修訂)》第1.4條、第2.1條、第7.6條、第9.15條的規定,且公司在最近十二個月內曾被本所公開譴責。

公司實際控制人、董事韋振宇未能勤勉盡責,違反《股票上市規則(2018年4月修訂)》第1.4條、第2.2條、第2.3條、第3.1.5條和《主板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第3.3.1條、第3.3.6條的規定,對公司上述違規行為負有主要責任。

公司董事李耀未能勤勉盡責,違反《股票上市規則(2018年4月修訂)》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條和《主板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第3.3.1條、第3.3.6條的規定,對公司上述違規行為負有主要責任。

公司董事、財務總監兼董事會秘書張一文未能勤勉盡責,違反《股票上市規則(2018年4月修訂)》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條、第3.2.2條和《主板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第3.3.1條、第3.3.6條的規定,對公司上述違規行為負有主要責任。

公司董事孫鵬、袁佳寧、許磊、董紅,獨立董事陳國欣、雷達、趙亮、田迎春未能勤勉盡責,違反《股票上市規則(2018年4月修訂)》第1.4條、第2.2條、第3.1.5條和《主板上市公司規范運作指引(2015年修訂)》第3.3.1條、第3.3.6條的規定,對公司上述違規行為負有次要責任。

鑒于上述違規事實及情節,依據本所《股票上市規則(2018年4月修訂)》第17.2條、第17.3條、第17.4條,《股票上市規則(2018年11月修訂)》第17.2條、第17.3條、第17.4條以及《主板上市公司公開譴責標準》第五條第(八)項,經本所紀律處分委員會審議通過,本所作出如下處分決定:

一、對高升控股股份有限公司給予公開譴責處分。

二、對高升控股股份有限公司實際控制人、董事韋振宇給予公開譴責處分。

三、對高升控股股份有限公司董事長李耀,董事、財務總監兼董事會秘書張一文給予公開譴責處分。

四、對高升控股股份有限公司董事孫鵬、袁佳寧、董紅、許磊,獨立董事陳國欣、雷達、趙亮、田迎春給予通報批評處分。

對于高升控股股份有限公司及相關當事人上述違規行為及本所給予的處分,本所將記入上市公司誠信檔案,并向社會公開。

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